上海建科(603153):上海建科集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》

　　原标题:上海建科:上海建科集团股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。2024年 11月 12日，上海建科集团股份有限公司（以下简称“公

　　司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司 100%股权暨关联

　　交易的问询函》（上证公函【2024】3642号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司及有关各方对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

　　易的公告》（公告编号：2024-046）中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、关于交易的必要性。公告显示，上咨集团的经营业务为对建设项目投资提供咨询、咨询代理及企业登记代理等服务。2022年、2023

　　2024-2026年，业绩承诺金额为归母净利润之和不低于 6,600万元。

　　局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；（2）结

　　合主要业务情况，量化分析上咨集团在 2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及 2024年 1-7月归母净利润亏损

　　的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。

　　同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；

　　业的咨询服务，包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等，定位为全力建设“国家本土咨询品牌机构”和“上海市重点智库”，肩负“最优方案策源者、咨询服务集成者、独立智慧发声者”的使命。

　　科学技术、经济管理和法律法规等多方面的知识与经验，主要为客户的工程建设项目提供专业的决策支持和管理咨询服务，在现代社会经济发展中扮演着至关重要的角色。工程咨询行业的市场规模与固定资产投资规模密切相关，随着我国城镇化进程的加快和基础设施建设的推进，工程咨询服务需求显著增加，促进了行业市场规模持续扩大。

　　众多，竞争较激烈且呈高度分散状态，集中度低，涉及多种细分业态，除建设工程监理外还包括工程勘察设计、工程招标代理、工程造价咨询、工程项目管理和咨询等业态。工程咨询企业之间的竞争主要体现在技术实力、项目经验和服务质量上。根据住建部统计数据，2010

　　监理企业从 2010年的 6106家增加到 2022年的 16270家。截止 2024年 6月，我国工程咨询服务类上市企业共有 46家，总市值 1832亿元。

　　信资质和综合服务能力等方面。mk体育全站app工程咨询行业具有知识密集型、技术密集型的特征，专业技术人才是工程咨询企业发展的核心资产和关键资源要素，从业人员专业能力直接关系到工程咨询企业的服务质量水平。拥有数量较多执业资格和高级职称的专业技术人才的工程咨询企业在市场竞争中具有明显优势；虽然 2017年国家取消了工程咨询单

　　位资格认定，但是具有综合甲级、专项甲级资信资质的工程咨询企业在市场竞争中更容易获得客户认可，其资信资质等级水平，对其市场竞争力有重要影响，一定程度上成为了行业的隐形门槛；此外，随着我国工程项目建设管理水平的发展，传统的单一咨询业务和服务模式已不能满足委托方需求，覆盖规划咨询、投资咨询、建设管理咨询、运营维护咨询等全业务链条的综合咨询需求将逐渐增多。具有综合

　　性、跨阶段、一体化和全过程服务能力的工程咨询企业更容易受到市场青睐和认可。工程咨询企业的综合服务能力能够在市场上形成一定的竞争壁垒。

　　方面存在差异，总体来看mk体育全站app，毛利率优于同行业可比公司，主要是因为年收入占比高达 55%的决策咨询业务毛利率水平较高。

　　府、企业提供科学、客观的决策建议，上咨集团通过多年专业化和精细化服务，决策咨询业务在行业中已处于领先地位。

　　（2024年第 16号），上咨集团 2023年度在“工程咨询单位营业收入100强（中型机构）”榜单中排名第六，在“工程咨询行业智库型单位影响力 50强（开展新型智库类业务单位）”榜单中排名第七；其下属公司上海上咨工程造价咨询有限公司在 2023年中国建设工程造价管

　　单位、上海市工程咨询协会会长单位，以及国际咨询工程师联合会（菲迪克 FIDIC）成员单位，在国内外咨询行业享有显著的影响力，已培育形成科技创新、投融资、能源低碳、城市更新、数字化咨询等“上咨”专业化服务子品牌。上咨集团是国内综合性工程咨询机构中首家通过 ISO9001质量体系认证的咨询企业，也是首家荣获“全国质量奖”的咨询企业。入选国家国际发展合作署、上海市发展改革委、市交通委、市住建委、市水务局以及各区级咨询服务单位短名单约百项。主编、参编国家、地方和团体标准三十余项。

　　于 2024年入列上海市委宣传部认定的“上海市重点智库”，下设城市战略发展研究院、城市软实力研究院、双碳研究院、未来产业研究院和智库办公室；拥有“上咨视点”“上咨综研”“上咨内参”“上咨快讯”“全球经济产业动态”等系列品牌及正式出版物《上海投资蓝皮书》；成为国家级重要平台——“提升政府治理能力大数据应用技术国家工程研究中心”的共建单位。

　　息监理、工程设计、信息系统集成、检验检测等领域。作为首批获得工程咨询综合甲级资信的机构之一，拥有建筑、信息工程、电力等

　　高达 95%。具备全过程、跨领域、多专业的服务能力，精准对接经济社会发展新需求。咨询业务服务市级公共部门覆盖率超 80%，服务本市 2024年度重大工程总量超 75%。

　　流的整体性发展规划研究能力和一体化最佳解决方案策划能力、全过程项目管理保障能力、前瞻性政策研究建议及创新能力、多方位资源优化重组能力，曾为中国（上海）自由贸易试验区综合评估、中国国际进口博览会体制机制及运行管理、上海全球科技创新中心建设、海南文昌国际航天城火箭卫星产业发展规划等提供咨询服务，为上海世博会申办、上海迪士尼乐园落地、大型民用客机发展、虹桥国际枢纽建设等重大项目实施做出积极贡献。

　　上咨集团培育了一支 1,200余人的复合型人才队伍，一线岁，人才队伍呈现高学历、高职称的特征，硕博占比 62%，高级职称占比 39%，各类执业资格人员占比 32%,拥有 1.4万名涉及

　　各行各业高层次的强大“外脑”专家队伍，其中两院院士百余名，高级及以上职称 8,000余名。专家团队中 30％是从事综合经济管理工作的专家，70％任职于国内外咨询机构、高等院校、科研院所、大型企业、金融机构和行业组织，涉及近 60多个国民经济和社会发展行业领域。

　　争力的一流咨询服务企业，促进高质量发展的战略举措，也有利于增厚公司经营业绩，进一步增强核心主业价值创造能力。

　　服务为主，都具有较强的专项咨询服务能力，双方在咨询服务产品、市场客户群体等方面具有较强的互补性。

　　设运营期咨询服务有机融合，能够快速实现“主营业务互补、延链补链强链”，为重大项目解决“建什么”“怎么建”“如何用”的关键问题，打造从前期策划、投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务产业链，推动策划、投资决策、建设与运营融为一体，满足建设单位一体化服务需求，增强工程建设过程的协同性，形成更加综合的一体化咨询服务能力，全面提升全过程咨询服务能级。

　　场营销的进一步协同。通过将公司灵活高效的市场机制、全国化的市场网络与上咨集团的政府机构、大客户资源相结合，共同提升全国客户服务能力和工程咨询领域市场份额。

　　究、策划和把关优势，导入行业战略客户资源，推动公司业务从房屋建筑、市政交通、机场港口向电力通信、电子信息、石油化工、水利水务、医药健康等行业领域拓展延伸，并带动检测检验和环境咨询业务发展。

　　性重大议题，开展各类政策咨询和专题研究，为上海几乎所有、国家部分重大投资建设项目提供咨询服务方案。作为优秀的咨询服务企

　　业，已成为国家及地方政府管理部门制定管理政策、规范行业管理的参谋顾问，也是政策落地执行、监督提升的重要依靠力量。

　　集约，依托公司现有全国布局的市场优势和建设行业的科技咨询服务优势，叠加上咨集团的智库专家资源优势和品牌优势，显著增强公司服务支撑上海和全国重大战略和重点任务的综合咨询服务能力，更好服务国家和上海发展大局。

　　球副主席，入选国家发展改革委、商务部和国家国际发展合作署咨询服务单位短名单，在咨询行业中具有较高的地位和影响力。

　　集团的行业地位和优势，将进一步提升国际工程咨询服务市场竞争的综合实力，打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

　　审慎做出的决策。公司通过本次交易不仅能进一步打造咨询服务全产业链，全面提升覆盖多行业的全过程咨询服务能力，有效拓展新业务领域和海外市场发展空间，进一步提升公司经营业绩，增强股东回报，实现做强做优做精，更好服务支撑上海和国家重大战略任务，促进公司高质量发展。上咨集团与公司主业发展具有协同性，本次收购具有必要性、合理性。

　　母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，mk体育全站app以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。请审计师对问题（2）发表意见。

　　的需要，于 2023年 1月购入上海市徐汇区龙华路 2716号 T3幢 2-9

　　楼房产及地下车位 20个，合计支付价款 65,948.00万元，并与银行签订贷款合同，借入资金 30,000.00万元，新房产以及借款带来上咨集团税费、折旧以及利息支出的增加，具体影响情况如下：

　　符合上咨集团经营规律：上咨集团 2024年 1-7月以及 2023年 1-7

　　利润分别较上年同期增长 8.05%和 7.96%，2024年度 1-7月亏损较上年同期有所下降，1-7月亏损符合上咨集团经营规律。

　　月 31日，上咨集团在手订单 10.89亿元，2022年和 2023年新签合同额分别为 5.3亿元和 6.8亿元，呈现上升趋势，2024年 1-11月，新签合同额 6.76亿元，较上年同期增长近 16%，2024年预计全年营业收

　　长，四季度收入的大幅增加可弥补前期投入的人工成本，带来利润的增长，不存在利润持续下滑的风险。本次交易实施完成后，有利于打造咨询服务全产业链，在咨询服务产品、市场客户群体等方面优势互补，实现市场营销的进一步协同，并通过资源整合，实现规模效应和提高经营效率，增厚经营业绩，业绩承诺有望完成。

　　2024年 1-7月归母净利润亏损主要系收入存在明显的季节性，符合其自身规律，与同行业可比公司趋势不存在重大差异，不存在持续下滑风险。

　　值为 48,781.80万元，评估方法为资产基础法，增值率为 18.57%。其中，长期股权投资评估价值为 17,032.77万元，增值率 53.13%；无形资产评估价值为 2,724.64万元，增值率 268.09%。此外，上咨集团 100%股权收益法评估价格为 47,260.00万元，增值率为 14.87%，与资产基础法评估值相近。请公司补充披露：（1）列示长期股权投资、无形

　　资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；（2）收益法评估下的主要参数及设置的合理性；（3）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益。请评估机构发表意见。

　　资采用成本法计量，本次评估对纳入并表范围内的长期股权投资履行整体企业价值评估程序，子公司企业历史年度的经营积累乘以股权比例确定评估增值 3,328.51万元，费用化的无形资产评估增值 2,581.47万元。

　　询有限公司（以下简称“上咨建设”）、上海上咨工程造价咨询有限公司（以下简称“上咨造价”），情况如下：

　　团控股子公司，持股比例 61%，主营业务为工程造价咨询、工程管理服务等。按持股比例计算，基准日报表归母净资产 5,852.64万元，比原始投资 610万元增值 2,960.11万元，20项发明专利权评估增值

　　2024年以及 2025年考虑到截至基准日，上咨集团在手订单 10.89

　　亿元，2024年 1-11月，新签合同额 6.76亿元，较上年同期增长近 16%，2024年预计全年营业收入为 7亿元，较上年增长 16.17%；2025年根

　　据公司预测结合历史经营情况和业务合同转化率，预测收入增长率为10.19%。

　　升 5.01百分点的原因：首先是 2024年因收购公司和数字化咨询和智库研究等创新业务收入规模增加对整体业务收入结构产生变化，对毛利率影响程度-8.03%，其中创新业务预计当年实现收入 2,938万元，占比 4.20%，对毛利率的影响程度-2.42%，其他业务预计当年实现收入 59,937万元，占比 85.61%，对毛利率的影响程度-5.61%；其次是以上业务毛利率变动对整体毛利率的影响程度 13.04%，其中新收购

　　公司预计当年实现收入 7,135万元mk体育全站app，毛利 3,056万元，毛利率 42.83%，对毛利率的影响程度 4.37%，创新业务已初见成效，实现扭亏为盈，预计当年实现毛利 729万元，毛利率 24.82%，对毛利率的影响程度

　　47.10%，对毛利率的影响程度 4.48%。2024年其他业务毛利率预测

　　较上年上升的因素主要为成本下降 2,980万元，原因系上咨集团强化全过程咨询管理，提高公司经营效率，通过加大内部协作和集中采购、减少外协采购等方式降本增效，预计当年外协采购成本等下降近